NSC將以每股55.00美元的價(jià)格全現(xiàn)金收購U. S. Steel，溢價(jià)率為40%，為U. S. Steel股東帶來確定和直接的價(jià)值
兩家歷史悠久、提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品和服務(wù)并為社會(huì)發(fā)展做出貢獻(xiàn)的傳奇公司強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手
融合世界領(lǐng)先的技術(shù)和制造能力，以更好地服務(wù)于美國和全球客戶
通過兩家全球鋼鐵創(chuàng)新企業(yè)之間的投資合作，加強(qiáng)美國鋼鐵行業(yè)的多元化和競爭力，使客戶受益
作為與利益相關(guān)者保持良好關(guān)系承諾的一部分，NSC將履行與美國鋼鐵工人聯(lián)合會(huì)達(dá)成的所有集體談判協(xié)議
推動(dòng)全球鋼鐵行業(yè)向脫碳和可持續(xù)發(fā)展的世界邁進(jìn)
U. S. Steel將保留其標(biāo)志性名稱和位于賓夕法尼亞州匹茲堡的總部
交易是U. S. Steel強(qiáng)有力的戰(zhàn)略選擇過程的最終結(jié)果
為NSC和U. S. Steel的股東創(chuàng)造巨大價(jià)值
將于美國東部時(shí)間上午8:00舉行聯(lián)合電話會(huì)議，討論交易細(xì)節(jié)
日本最大的鋼鐵制造商和世界領(lǐng)先的鋼鐵制造商之一Nippon Steel Corporation (NSC) (TSE:5401)與在低成本鐵礦石、小型軋機(jī)煉鋼和一流精加工能力方面具有競爭優(yōu)勢(shì)的領(lǐng)先鋼鐵生產(chǎn)商United States Steel Corporation (NYSE: X)（以下簡稱“U. S. Steel”）今天宣布，雙方已達(dá)成一項(xiàng)最終協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議，NSC將以每股55.00美元的價(jià)格全現(xiàn)金收購U. S. Steel，股權(quán)價(jià)值約為141億美元，加上所需承擔(dān)的債務(wù)，企業(yè)總價(jià)值為149億美元。收購價(jià)為每股55.00美元，比U. S. Steel在2023年12月15日的收盤價(jià)高出40%。該交易已獲得NSC和U. S. Steel董事會(huì)的一致批準(zhǔn)。
NSC收購U. S. Steel將增強(qiáng)其世界領(lǐng)先的制造和技術(shù)能力，并使其能夠擴(kuò)大地域范圍，從而更好地服務(wù)于包括客戶和整個(gè)社會(huì)在內(nèi)的所有利益相關(guān)者。此次交易將大大擴(kuò)展NSC目前在美國的生產(chǎn)規(guī)模，并在日本、東盟和印度等主要地區(qū)的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步豐富NSC的全球業(yè)務(wù)范圍。收購U. S. Steel后，NSC的粗鋼年總產(chǎn)能預(yù)計(jì)將達(dá)到8600噸，這將加快NSC實(shí)現(xiàn)全球粗鋼年產(chǎn)能達(dá)1億噸的戰(zhàn)略目標(biāo)的步伐。
NSC總裁Eiji Hashimoto表示：“我們很高興此次交易將兩家擁有世界領(lǐng)先技術(shù)和制造能力的公司結(jié)合在一起，這表明了我們服務(wù)全球客戶的使命，以及我們通過鋼鐵脫碳建設(shè)更環(huán)保社會(huì)的承諾。長期以來，NSC對(duì)U. S. Steel的先進(jìn)技術(shù)、悠久歷史和優(yōu)秀員工深表敬佩，我們相信雙方可以共同迎接挑戰(zhàn)，將我們的抱負(fù)提升到新的高度。此次交易將鞏固我們?cè)诿绹臉I(yè)務(wù)，我們承諾遵守U. S. Steel現(xiàn)有的所有工會(huì)合同。我們期待著與U. S. Steel團(tuán)隊(duì)密切合作，將我們兩家公司的優(yōu)勢(shì)結(jié)合在一起，作為‘具有世界領(lǐng)先能力的最佳鋼鐵制造商’攜手前行�！�
NSC執(zhí)行副總裁Takahiro Mori表示：“我們相信這項(xiàng)交易符合我們兩家公司的最佳利益，既能為U. S. Steel的股東提供可觀的直接價(jià)值，又能增強(qiáng)NSC的長期增長前景。我們擁有強(qiáng)大的資產(chǎn)負(fù)債表，有信心通過煉鋼技術(shù)的進(jìn)步釋放NSC和U. S. Steel結(jié)合后的潛力，為我們公司的利益相關(guān)者——包括我們的客戶、員工、供應(yīng)商、社區(qū)和股東——?jiǎng)?chuàng)造長期價(jià)值�！�
U. S. Steel總裁兼首席執(zhí)行官David B. Burritt表示：“NSC在全球范圍內(nèi)收購、運(yùn)營和投資鋼廠設(shè)施，在這方面擁有良好的業(yè)績記錄。我們相信，與我們的戰(zhàn)略一樣，這次合并是真正能夠惠及所有人(Best for All)的最佳選擇。這項(xiàng)交易實(shí)現(xiàn)了我們公司目前的巨大價(jià)值，是我們董事會(huì)全面、縝密的戰(zhàn)略選擇過程的結(jié)果。我要一如既往地感謝U. S. Steel的員工，對(duì)他們來說，這次交易使得兩家志同道合的公司實(shí)現(xiàn)了強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手。雙方依托悠久的歷史，堅(jiān)定不移地專注于安全，并且擁有共同的目標(biāo)、價(jià)值觀和戰(zhàn)略。對(duì)客戶而言，U. S. Steel和NSC將打造一個(gè)真正的全球性鋼鐵公司，其綜合能力和創(chuàng)新能力能夠滿足客戶不斷變化的需求。今天的公告對(duì)美國同樣有利，可以確保國內(nèi)鋼鐵行業(yè)的競爭力，同時(shí)加強(qiáng)我們?cè)谌虻挠绊懥�。我們�?duì)脫碳問題的共同關(guān)注有望增強(qiáng)和加快我們?yōu)榭蛻籼峁﹦?chuàng)新鋼鐵解決方案的能力，以實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展目標(biāo)�！�
戰(zhàn)略優(yōu)勢(shì)
作為“具有世界領(lǐng)先能力的最佳鋼鐵制造商”攜手前行。此次交易將NSC和U. S. Steel的尖端技術(shù)結(jié)合起來，以推動(dòng)創(chuàng)新，為全球客戶提供優(yōu)質(zhì)鋼鐵產(chǎn)品，如電工鋼和汽車用扁鋼。NSC和U. S. Steel將共享其世界領(lǐng)先的技術(shù)和制造能力，站在煉鋼業(yè)創(chuàng)新和數(shù)字化轉(zhuǎn)型的前沿，為客戶謀福利。U. S. Steel是能效領(lǐng)域公認(rèn)的創(chuàng)新者，其Big River Steel運(yùn)營著北美最先進(jìn)的可持續(xù)鋼廠之一。此次交易的協(xié)同效應(yīng)將主要來自于U. S. Steel和NSC之間先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)和專業(yè)知識(shí)的融合，包括具有成本效益的運(yùn)營、能源節(jié)約和回收利用。NSC的技術(shù)和產(chǎn)品將進(jìn)一步提升U. S. Steel的開采、熔煉和美國制造產(chǎn)品組合的技術(shù)能力，更好地支持美國客戶不斷變化的需求。
增強(qiáng)滿足美國和全球日益增長的優(yōu)質(zhì)鋼需求的能力。U. S. Steel長期以來一直是美國鋼鐵行業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)者之一，而NSC數(shù)十年來一直在成功地為美國客戶提供服務(wù)。通過與U. S. Steel強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手，NSC將能夠很好地利用對(duì)優(yōu)質(zhì)鋼、汽車用鋼和電工鋼不斷增長的需求，并提供優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務(wù)。此外，NSC還致力于服務(wù)美國客戶，提供高性能的鋼鐵產(chǎn)品，滿足各種應(yīng)用需求。
推動(dòng)全球鋼鐵行業(yè)實(shí)現(xiàn)脫碳并邁向可持續(xù)發(fā)展。NSC和U. S. Steel共同承諾到2050年實(shí)現(xiàn)脫碳，并認(rèn)識(shí)到解決可持續(xù)發(fā)展挑戰(zhàn)是鋼鐵企業(yè)生存和發(fā)展的一個(gè)基本支柱。交易后的一個(gè)關(guān)鍵合作領(lǐng)域?qū)⑹抢^續(xù)推進(jìn)這一目標(biāo)，并推動(dòng)脫碳替代技術(shù)的發(fā)展。NSC正在開發(fā)三項(xiàng)突破性技術(shù)，以朝著到2050年實(shí)現(xiàn)碳中和的目標(biāo)邁進(jìn)，包括高爐注氫技術(shù)、大型電弧爐優(yōu)質(zhì)鋼生產(chǎn)以及直接鐵還原工藝中使用氫氣的技術(shù)。U. S. Steel同樣注重減少碳足跡，包括在現(xiàn)有業(yè)務(wù)中不斷努力減少能源消耗，將電弧爐能力納入其業(yè)務(wù)范圍，并正在阿肯色州建設(shè)第二座最先進(jìn)的微型煉鋼廠。
遵守U. S. Steel與美國鋼鐵工人聯(lián)合會(huì)之間的所有協(xié)議：NSC在工作場所安全以及與工會(huì)合作方面有著良好的記錄。U. S. Steel對(duì)其員工的所有承諾，包括與工會(huì)簽訂的所有集體談判協(xié)議，都將得到履行。NSC致力于不間斷地維護(hù)這些關(guān)系。
承諾與利益相關(guān)者保持良好關(guān)系，包括與員工、客戶、供應(yīng)商和社區(qū)的關(guān)系。合并后的員工隊(duì)伍對(duì)美國和全球的運(yùn)營至關(guān)重要。交易完成后，U. S. Steel將保留其標(biāo)志性名稱、品牌和位于賓夕法尼亞州匹茲堡的總部。NSC致力于繼續(xù)與U. S. Steel的供應(yīng)商、客戶、周邊社區(qū)以及支持U. S. Steel運(yùn)營的人士保持牢固的關(guān)系，并致力于成為這些社區(qū)中富有成效的一員。
為NSC和U. S. Steel股東創(chuàng)造重大價(jià)值。此次交易加速了NSC作為“具有世界領(lǐng)先能力的最佳鋼鐵制造商”的成長之路，勢(shì)必將為NSC股東帶來更高的增長、更強(qiáng)的盈利能力和長期價(jià)值。全現(xiàn)金收購也為U. S. Steel股東創(chuàng)造了巨大的確定性價(jià)值。此次交易是U. S. Steel及其董事會(huì)進(jìn)行的全面、穩(wěn)健的戰(zhàn)略商討的成功結(jié)果。每股55.00美元的收購價(jià)比U. S. Steel在2023年12月15日的收盤價(jià)高出40%。
交易細(xì)節(jié)
該交易預(yù)計(jì)將于2024日歷年的第二季度或第三季度完成，但需獲得U. S. Steel股東的批準(zhǔn)、慣例監(jiān)管批準(zhǔn)以及滿足其他慣例成交條件。NSC計(jì)劃主要通過向日本某些銀行借款來籌集交易資金，并已獲得融資承諾。該交易不受任何融資條件的限制。
顧問
Citi擔(dān)任NSC的財(cái)務(wù)顧問。Ropes & Gray LLP擔(dān)任NSC的法律顧問。Barclays Capital Inc.、Goldman Sachs & Co. LLC和Evercore擔(dān)任U. S. Steel的財(cái)務(wù)顧問。Milbank LLP和Wachtell, Lipton, Rosen & Katz擔(dān)任U. S. Steel的法律顧問。
電話會(huì)議
NSC和U. S. Steel于美國東部時(shí)間2023年12月18日上午8:00（日本時(shí)間晚上10:00）召開電話會(huì)議，與分析師和投資者討論擬議的收購。如需收聽電話會(huì)議的網(wǎng)絡(luò)廣播并獲取幻燈片演示文稿，請(qǐng)?jiān)L問U. S. Steel網(wǎng)站：www.ussteel.com，點(diǎn)擊“投資者”(Investors)部分。電話會(huì)議結(jié)束后，U. S. Steel投資者關(guān)系網(wǎng)站上將提供重播：https://investors.ussteel.com/。
如需了解有關(guān)擬議交易的更多信息，請(qǐng)?jiān)L問www.BestDealforAmericanSteel.com。
關(guān)于NSC
NSC是日本最大的鋼鐵制造商，也是世界領(lǐng)先的鋼鐵制造商之一。NSC的全球粗鋼產(chǎn)能約為6600萬噸，全球員工約10萬人。NSC的生產(chǎn)基地位于日本，并在包括美國、印度、泰國、印度尼西亞、越南、巴西、墨西哥、瑞典、中國等在內(nèi)的15個(gè)國家設(shè)有分支機(jī)構(gòu)。大約40年前，NSC在美國成立了合資企業(yè)，并一直專注于與員工、工會(huì)、供應(yīng)商、客戶和社區(qū)建立良好的合作關(guān)系。作為“具有世界領(lǐng)先能力的最佳鋼鐵制造商”，NSC追求世界領(lǐng)先的技術(shù)和制造能力，并通過提供卓越的產(chǎn)品和服務(wù)為社會(huì)做出貢獻(xiàn)。如需了解更多信息，請(qǐng)?jiān)L問：https://www.nipponsteel.com。
關(guān)于U. S. Steel
U. S. Steel成立于1901年，是一家領(lǐng)先的鋼鐵生產(chǎn)商。憑借對(duì)安全堅(jiān)定不移的關(guān)注，公司以客戶為中心的Best for All®戰(zhàn)略正在為U. S. Steel及其利益相關(guān)者開創(chuàng)一個(gè)更加安全、可持續(xù)的未來。U. S. Steel持續(xù)強(qiáng)調(diào)創(chuàng)新，為汽車、建筑、電器、能源、集裝箱和包裝行業(yè)提供具有高附加值的鋼鐵產(chǎn)品。公司還保持著先進(jìn)的鐵礦石生產(chǎn)業(yè)務(wù)，年原料煉鋼能力達(dá)2240萬凈噸。U. S. Steel總部位于賓夕法尼亞州匹茲堡，在美國和中歐擁有世界一流的業(yè)務(wù)。如需了解更多信息，請(qǐng)?jiān)L問：www.ussteel.com。
更多信息及獲取途徑
本新聞稿涉及United States Steel Corporation（簡稱“公司”）與NSC之間的擬議交易。該公司將就該擬議交易向美國證券交易委員會(huì)（簡稱“SEC”）提交相關(guān)材料，包括該公司的附表14A代理聲明（簡稱“代理聲明”）。初步代理權(quán)聲明中的信息并不完整，可能會(huì)有所更改。最終代理聲明將會(huì)向公司股東提供。公司還可能向SEC提交有關(guān)擬議交易的其他文件。本新聞稿不能替代代理聲明，也不能替代可能向SEC提交的與擬議交易相關(guān)的任何其他文件。擬議交易將提交公司股東審議。在做出任何投票決定之前，請(qǐng)?jiān)摴竟蓶|仔細(xì)完整閱讀已提交或?qū)⑻峤唤oSEC的所有相關(guān)文件（如果及一旦可以獲�。ù砺暶�，以及這些文件的任何修訂或補(bǔ)充文件，因?yàn)檫@些文件將包含有關(guān)公司、NSC和擬議交易的重要信息。
一旦向SEC提交了初步代理聲明和最終代理聲明（在每種情況下，如果及一旦可以獲�。�，以及包含有關(guān)該公司、NSC和擬議交易的重要信息的其他文件，公司股東將能夠在SEC的網(wǎng)站(www.sec.gov)上免費(fèi)獲取這些文件的副本。公司向SEC提交的代理聲明及其他文件的副本也可免費(fèi)索取，可將請(qǐng)求發(fā)至：United States Steel Corporation, 600 Grant Street, Pittsburgh, Pennsylvania 15219，收件人：公司秘書；電話：412-433-1121，或從公司網(wǎng)站www.ussteel.com下載。
征集代理人參與者
NSC、公司及其董事，以及雙方的某些高管和雇員可能被視為向公司股東征集代理人的參與者，以支持?jǐn)M議的交易。根據(jù)SEC的規(guī)定，在與擬議交易有關(guān)的公司股東代理人征集中被視為參與者的公司董事及高管的信息，包括對(duì)其直接或間接的利益描述，無論是通過證券持有還是其他方式，將在提交給SEC的代理聲明中詳述。上述人士的信息包含在每家公司的年度代理聲明中，以及隨后提交給SEC的其他文件中，并將包含在所提交的代理聲明中。代理聲明和其他此類材料的免費(fèi)副本可按上一段落中所述的方式獲取。
前瞻性陳述
本新聞稿包含有關(guān)公司和NSC的信息，這些信息可能構(gòu)成《1995年私人證券訴訟改革法案》和其他證券法所定義的“前瞻性陳述”，并受一定的風(fēng)險(xiǎn)和不確定性的影響。我們有意將這些前瞻性陳述納入這些章節(jié)中有關(guān)前瞻性陳述的安全港條款的應(yīng)用范圍。一般來說，我們通過使用“相信”、“期望”、“意圖”、“估計(jì)”、“預(yù)期”、“預(yù)計(jì)”、“目標(biāo)”、“預(yù)測(cè)”、“旨在”、“應(yīng)該”、“計(jì)劃”、“目的”、“未來”、“將要”、“可能”和類似表述，或在討論以下陳述時(shí)使用未來日期來識(shí)別這些前瞻性陳述：就未來運(yùn)營或財(cái)務(wù)結(jié)果、運(yùn)營或財(cái)務(wù)表現(xiàn)、我們預(yù)計(jì)或預(yù)測(cè)會(huì)在未來發(fā)生的趨勢(shì)、事件或發(fā)展、預(yù)期的成本節(jié)約、潛在的資本和運(yùn)營現(xiàn)金改進(jìn)，以及全球經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化表達(dá)一般觀點(diǎn)的陳述，以及關(guān)于擬議交易（包括交易完成時(shí)機(jī)）的陳述。然而，未使用這些詞語或類似表述并不意味著陳述不具有前瞻性。前瞻性陳述包括所有非歷史事實(shí)的表述，僅代表公司對(duì)未來目標(biāo)、計(jì)劃以及對(duì)未來前景和其他事件的預(yù)期，其中許多表述本質(zhì)上具有不確定性，并且超出了該公司或NSC的控制范圍。公司或NSC的實(shí)際結(jié)果和財(cái)務(wù)狀況可能與這些前瞻性陳述中的預(yù)期結(jié)果和財(cái)務(wù)狀況存在差異，甚至可能大相徑庭。公司或NSC（如適用）管理層認(rèn)為，這些前瞻性陳述在做出時(shí)是合理的。但是，由于這些前瞻性陳述僅針對(duì)做出當(dāng)日的情況，因此應(yīng)謹(jǐn)慎行事，不要過分依賴任何此類前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述還存在一定的風(fēng)險(xiǎn)和不確定性，可能導(dǎo)致實(shí)際結(jié)果與公司或NSC的歷史經(jīng)驗(yàn)以及我們目前的預(yù)期或預(yù)測(cè)存在實(shí)質(zhì)性差異。這些風(fēng)險(xiǎn)和不確定性包括但不限于：各方能否及時(shí)完成擬議交易或者能否完成交易；擬議交易所需的任何政府和監(jiān)管部門批準(zhǔn)的時(shí)機(jī)、授予以及條款和條件，這些可能導(dǎo)致各方終止與擬議交易相關(guān)的最終協(xié)議和合并計(jì)劃（“合并協(xié)議”）；任何可能導(dǎo)致合并協(xié)議終止的事件、變化或其他情形的出現(xiàn)；公司股東可能不批準(zhǔn)擬議交易；為獲得必要股東批準(zhǔn)而面臨的風(fēng)險(xiǎn)和不確定性；合并協(xié)議各方可能無法及時(shí)或根本無法滿足擬議交易的條件的風(fēng)險(xiǎn)；擬議交易可能會(huì)擾亂管理層從事持續(xù)業(yè)務(wù)運(yùn)營的時(shí)間的風(fēng)險(xiǎn)；擬議交易完成前的某些限制可能影響公司追求某些商業(yè)機(jī)會(huì)或戰(zhàn)略交易的能力；任何關(guān)于擬議交易的公告可能對(duì)公司普通股、NSC普通股或美國存托憑證的市場價(jià)格產(chǎn)生不利影響的風(fēng)險(xiǎn)；擬議交易可能產(chǎn)生任何意外成本或費(fèi)用的風(fēng)險(xiǎn)；與擬議交易相關(guān)的任何訴訟風(fēng)險(xiǎn)；擬議交易及其公告可能對(duì)公司或NSC留住客戶，留住和聘用關(guān)鍵人員，以及維護(hù)與客戶、供應(yīng)商、員工、股東的關(guān)系和其他業(yè)務(wù)關(guān)系的能力以及對(duì)其經(jīng)營結(jié)果和整體業(yè)務(wù)產(chǎn)生不利影響的風(fēng)險(xiǎn)；以及懸而未決的擬議交易可能分散公司管理層注意力的風(fēng)險(xiǎn)。關(guān)于與公司未來業(yè)績相關(guān)的其他風(fēng)險(xiǎn)，公司請(qǐng)讀者參閱截至2022年12月31日的Form 10-K年報(bào)和截至2023年9月30日的Form 10-Q季報(bào)，以及公司向SEC提交的其他文件。這些文件包含并指出了可能導(dǎo)致實(shí)際結(jié)果與前瞻性陳述中包含的內(nèi)容存在實(shí)質(zhì)性差異的重要因素。與NSC前瞻性陳述相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)包括但不限于：地區(qū)和全球（尤其是日本、中國和美國）宏觀經(jīng)濟(jì)狀況的變化；鋼鐵行業(yè)的產(chǎn)能過剩和供過于求；NSC區(qū)域市場中的不公平貿(mào)易和定價(jià)行為；鋼鐵價(jià)格過低或鐵礦石供應(yīng)過剩的可能性；基本原材料市場價(jià)格顯著上漲的可能性；日元相對(duì)于美元和其他主要外幣貶值的可能性；替代材料導(dǎo)致的市場份額喪失；NSC在降低成本和提高運(yùn)營效率方面的能力；無法完成計(jì)劃中的聯(lián)盟、收購或投資，或這些聯(lián)盟、收購或投資未能產(chǎn)生預(yù)期結(jié)果的可能性；自然災(zāi)害、事故或不可預(yù)測(cè)事件可能擾亂NSC的供應(yīng)鏈，以及其他可能對(duì)NSC的業(yè)務(wù)活動(dòng)產(chǎn)生負(fù)面影響的事件；與二氧化碳排放和NSC追求碳中和的挑戰(zhàn)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)；在新興經(jīng)濟(jì)體開展業(yè)務(wù)的經(jīng)濟(jì)、政治、社會(huì)和法律不確定性；因任何產(chǎn)品缺陷產(chǎn)生的費(fèi)用，或因其他鋼鐵制造商產(chǎn)品缺陷而產(chǎn)生的額外成本和聲譽(yù)損害的可能性；可能無法保護(hù)我們的知識(shí)產(chǎn)權(quán)或面臨第三方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)索賠；我們業(yè)務(wù)經(jīng)營所在國家的法律和法規(guī)變化，包括貿(mào)易法律和關(guān)稅，以及稅收、環(huán)境、健康和安全法律的變化；以及數(shù)據(jù)泄露和數(shù)據(jù)盜竊可能對(duì)我們的聲譽(yù)和業(yè)務(wù)造成損害的可能性。本新聞稿中的所有信息均截至上述日期。除非法律另有規(guī)定，否則公司或NSC均不承擔(dān)更新任何前瞻性陳述的責(zé)任，以使其符合實(shí)際結(jié)果或該公司或NSC預(yù)期的變化，無論這些變化是由于新信息、未來事件還是其他原因。
