科興控股生物技術有限公司（納斯達克股票代碼: SVA，以下簡稱“科興生物”或“公司”）是中國一流的生物醫(yī)藥產品供應商。該公司今日宣稱其董事會已一致決定，Alternative Liquidity Index LP（下稱“Alternative Liquidity”）提出的以每股0.03美元現(xiàn)金收購至多1000萬股科興生物普通股（以下簡稱“股票”）的部分要約收購并不可取，亦不符合公司或其股東（以下簡稱“股東”）的最佳利益。因此，董事會建議股東拒絕接受要約收購，不按照Alternative Liquidity的收購要約投標其股份。
公司已向美國證券交易委員會(“SEC”)提交了一份附表14D-9，詳細說明其拒絕Alternative Liquidity收購要約的原因。
收購要約由董事會審查和考慮，董事會成員均不隸屬于Alternative Liquidity。董事會在評估收購要約時考慮了各種因素，并支持其建議股東拒絕收購要約，不在收購要約中投標其股份，包括以下因素：
公司認為，基于要約價格的隱含估值低于公司資產的價值。董事會認為公司擁有雄厚的現(xiàn)金儲備和短期投資。截至2023年6月30日，現(xiàn)金和現(xiàn)金等價物以及限制性現(xiàn)金總額為16億美元。根據截至2023年6月30日已發(fā)行的普通股和B系列可轉換優(yōu)先股的數量，這筆現(xiàn)金和現(xiàn)金等價物約相當于每股14.40美元。此外，截至2023年6月30日，公司的短期投資總額為94億美元。在截至2023年6月30日的六個月期間，公司還公布了歸屬于普通股股東的凈收入1,400萬美元，即每股0.14美元和每股攤薄0.15美元。
Alternative Liquidity承認，它沒有任何準確的方法來確定公司股票的現(xiàn)值。Alternative Liquidity聲明，它“沒有進行或委托任何評估，也沒有聘請任何獨立財務顧問或其他第三方進行任何估值分析，也沒有提供任何有關股票價值的意見�！倍聲J為，這說明Alternative Liquidity的估值方法缺乏可信度，要約價格也不到位。
Alternative Liquidity還聲稱，“投標其股份的股東將放棄參與任何未來股份所有權收益的機會，包括公司從運營或處置中獲得的潛在未來股息，并且買方支付給投標股東的每股收購價格可能低于股東可能從公司收到的股份總額�！背丝傆�110億美元的現(xiàn)金和短期投資外，公司的主要業(yè)務目標仍然是通過出售公司多樣化疫苗/生物醫(yī)學產品的組合，以及通過其在疫苗及生物醫(yī)學產品方面的研發(fā)工作，為公司的股東提供有吸引力的風險調整回報，并為公司的價值提供潛在的長期增值。
Alternative Liquidity也曾對其他上市公司的股票發(fā)出過類似的主動部分收購要約，此前也曾采用同樣的策略對本公司的股票發(fā)出過類似的要約。
鑒于要約價格，董事會認為要約代表了Alternative Liquidity的機會主義企圖通過以相對于其價值非常低的價格購買股票來獲利，從而剝奪了在要約中投標股票的股東實現(xiàn)其在公司投資的全部長期價值的潛在機會。董事會在這方面的信念得到了Alternative Liquidity自己對收購要約的描述的支持。具體而言，董事會在附表1的要約收購聲明中注意到以下聲明:“買方提出要約是出于投資目的，并打算從股份所有權中獲利。”Alternative Liquidity于2023年8月以相同的要約價格部分收購股份，持有93,507股。
此外，董事會注意到，收購要約可因各種原因進行修改。因此，董事會注意到，不能保證收購要約會在Alternative Liquidity所要求的時間內完成，或以相同的條款和條件完成，包括但不限于要約價格。最后，股東根據收購要約對股份的投標是不可撤銷的，只能在截止日期(目前為2024年2月21日)之前按照收購要約中所述的嚴格程序撤回。
鑒于這些事項的原因眾多且復雜，董事會認為對所考慮的具體原因進行量化、排名或以其他方式賦予相對權重既不可行，也不會試圖這樣做。
在審議過程中，董事會還考慮了以下與收購要約相關的重大風險和其他抵消因素，這些風險和因素此前已由公司管理層和董事會確定并討論過:
自2019年2月22日起，公司普通股在納斯達克的交易已停止，以促進根據權利協(xié)議(“權利協(xié)議”)有序分配交易所股份，鑒于有關權利協(xié)議的持續(xù)訴訟，無法保證何時或是否會取消這一暫停;
正在進行的有關股票交換和《權利協(xié)議》的訴訟可能對公司的經營業(yè)績和財務狀況產生重大不利影響;并且
自2018年2月以來，由于正在進行的有關股份交換和《權利協(xié)議》的訴訟，公司無法召開年度股東大會，并且在該訴訟最終確定之前可能無法召開年度股東大會。
上述關于董事會在得出結論和建議時所考慮的信息和因素的討論并非詳盡無遺，而是包括董事會所考慮的重要原因和因素。鑒于上述各種原因和因素，董事會決定，收購要約不可取，也不符合公司或股東的最佳利益。
其他信息
董事會作出一致建議的全部依據載于科興生物于2024年1月18日提交給美國證券交易委員會的附表14D-9，請查閱美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov 。附表14D-9的副本也可通過公司網站 www.sinovac.com 獲取，或致電+86-10-8279 9720與Helen Yang聯(lián)系，或通過電子郵件 ir@sinovac.com 索取。
關于SINOVAC
Sinovac Biotech Ltd. (SINOVAC)是一家總部設在中國的生物制藥公司，專注于研發(fā)、生產和商業(yè)化預防人類傳染病的生物制藥產品。
SINOVAC的產品組合包括針對新型冠狀病毒、腸道病毒71型(EV71)感染的手足口病(HFMD)、甲肝、水痘、流感、脊髓灰質炎、肺炎球菌疾病和腮腺炎等的疫苗。
SINOVAC的新型冠狀病毒疫苗克爾來福(CoronaVac ® )獲準在全球60多個國家和地區(qū)接種。甲肝疫苗孩爾來福(Healive ® )于2017年通過了世界衛(wèi)生組織的資格預審要求。腸道病毒71型疫苗益爾來福(Inlive ® )是“1類預防性生物制品”下的創(chuàng)新疫苗，于2016年在中國商業(yè)化。2022年，SINOVAC的Sabin株滅活脊髓灰質炎疫苗(sIPV)和水痘疫苗通過了世界衛(wèi)生組織的資格預審。
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SINOVAC不斷致力于管線開發(fā)，包括但不限于新技術、新疫苗以及其他生物醫(yī)藥產品。我們將不斷探索全球戰(zhàn)略擴張的機會。
